作者：陈洪磊
摘要：细化董事勤勉义务的内涵与场合是提升中国公司治理整体水平的关键一环。以类型化消解一般条款的抽象性与不确定性，可使董事勤勉义务不断贴近公司治理实践，为法官供给充足的裁判标准。从我国审判实践出发，应当以是否需要董事进行有意识地判断为标尺，将勤勉义务分为运营类义务和决策类义务。运营类义务专注事务性职责，给董事提出了数项具体要求，包括召集、主持和出席公司会议，制作和妥善保管重要资料，信息披露，保持沉默以及监督，其往往不需要董事进行有意识的判断；决策类义务则与之相反，其既要求董事在决策权限范围内不缺位、不越位，也希冀董事在决策时运用比例原则呈现为公司最大利益的主观状态。由于运营类义务的审查标准与董事行为标准一致，所以应对其配置一般过失标准，促使董事认真履职；由于决策类义务的审查标准低于行为标准，所以应适用故意和重大过失标准，鼓励董事勇于决策，适度容错。两者的融合共同服务于公司利益最大化的目标与弘扬企业家精神的公司法宗旨。
关键词：公司董事；勤勉义务；类型化；判断标准；公司利益
